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五礦發展股份有限公司董事會議事規則

五礦發展股份有限公司董事會議事規則

201912月修訂)

本議事規則于200088日由公司第二屆董事會第三次會議審議通過,經2002328日公司第二屆董事會第九次會議、2003821日公司第三屆董事會第二次會議、20055 12 日公司2004年度股東大會、2005125日公司2005年度第三次臨時股東大會、200669日公司2005年度股東大會、20061215日公司2006年第二次臨時股東大會、2008423日公司2007年度股東大會、20081118公司2008年度第一次臨時股東大會2011426日公司2010年度股東大會、2014429日公司2013年度股東大會、2015429日公司2014年度股東大會、2018917日公司2018 年第一次臨時股東大會、2018127日公司2018年第二次臨時股東大會、2019129日公司2019年第二次臨時股東大會批準修訂。

第一章  總則

 

第一條 為健全和規范五礦發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會議事和決策程序,提高董事會工作效率和科學決策的水平,保證公司經營、管理與改革工作的順利進行,根據國家有關法律、法規和本公司《章程》的有關規定,并結合本公司的實際情況,制定本規則。

第二條 董事會每年應當至少在上下兩個半年度召開一次定期會議,如有必要或根據國家有關法律、法規、本公司《章程》和本議事規則的有關規定,可召開董事會臨時會議。

 

第二章  董事會職權

 

第三條 根據本公司《章程》的有關規定,董事會主要行使下列職權:

(一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的年度經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案;

(八)在本公司《章程》規定和股東大會授權范圍內,決定公司的對外投資、銀行信貸年度計劃、收購/出售資產、委托理財、關聯交易、資產抵押、對外擔保、因將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券、上市公司為維護公司價值及股東權益所必需的情形收購本公司股份等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,決定聘任或者解聘公司常務副總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)向股東大會報告董事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況,并予以披露;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂公司章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事項;

(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十六)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十七)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權;

(十八)法律、行政法規、部門規章、公司章程以及股東大會決議授予的其他職權。

第四條 公司發生購買或者出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款等)、提供財務資助、租入或者租出資產、委托或者受托管理資產和業務、贈與或者受贈資產、債權、債務重組、簽訂許可使用協議、轉讓或者受讓研究與開發項目等交易事項(受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外),達到下列標準之一的,應當提交董事會審議:

(一)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的10%以上;

(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(三)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

《上市規則》或其他法律法規及規范性文件對于應當提交董事會審議的情形另有規定的,以《上市規則》或其他法律法規及規范性文件的規定為準。涉及關聯交易事項的,按照《關聯交易決策管理辦法》的規定執行。總經理辦公會通過決議要求將有關事項或議案提交董事會審議時,董事會應當對該議案或事項進行審議。

涉及應當提交股東大會審議的事項,董事會審議通過后應當將有關事項提交股東大會審議。

第五條 董事會決定公司重大事項,應事先聽取公司黨委的意見, 具體參照《五礦發展股份有限公司黨委工作規則》。

 

第三章   董事長職權

 

第六條 根據本公司《章程》的有關規定,董事長主要行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署董事會重要文件;

(四)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(五)董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權,該授權需經由全體董事的三分之二以上同意,并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體,本規則第三條規定的董事會權限中的第(一)、(三)、(十五)、(十七)項不得授權。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權,該授權至該屆董事會任屆期滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會匯報,公司重大事項應當由董事會集體決策,不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、總經理等行使。。必要時,董事會有權召開董事會以全體董事的二分之一以上多數同意取消對董事長的授權。

第七條 除法律、法規和本公司《章程》規定必須由董事長本人行使的職權外,董事長可將其部分職權授權給副董事長或其他董事行使;董事長也可將董事會授權的部分職權轉授權給副董事長或其他董事行使。

 

第四章  獨立董事職權

 

第八條 獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,還具有以下特別職權: 

()重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。 

()向董事會提議聘用或解聘會計師事務所; 

()向董事會提請召開臨時股東大會; 

()提議召開董事會; 

()獨立聘請外部審計機構和咨詢機構; 

()可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。 

第九條 公司董事會下設審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,成員全部由董事組成,審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。

第十條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對包括以下事項在內的公司重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見: 

()提名、任免董事; 

()聘任或解聘高級管理人員; 

()公司董事、高級管理人員的薪酬; 

()公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 

(五)在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況,執行本公司《章程》關于對外擔保規定的情況進行專項說明,并發表獨立意見;

(六)公司董事會未做出現金利潤分配預案的;

(七)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項; 

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。 

如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。 

第十一條 為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必要的條件: 

(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材料和信息,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。2及以上獨立董事均認為資料不完整或者論證不充分,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納,公司應當及時披露相關情況

公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。 

(三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。 

(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

(五)公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。 

除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 

(六)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

 

第五章 董事會會議的召集、通知及召開程序

 

第十二條 召開董事會定期會議和臨時會議,董事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體董事和監事以及高級管理人員。非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

在發出召開董事會定期會議的通知前,董事會辦公室應當征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定。 董事長在擬定提案前,應當視需要征求高級管理人員的意見。

第十三條 董事會書面會議通知應當包括以下內容:

(一)會議的時間、地點;

(二)會議期限和召開方式;

(三)事由及議題(擬審議的事項);

(四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

(五)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;

(六)聯系人和聯系方式;

(七)發出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的,會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

會議通知由公司董事會秘書根據會議議題擬定,并報經董事長批準后由辦公室分送各位董事和監事。

第十四條 有下列情形之一的,董事會應當召開臨時會議:

    (一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)二分之一以上獨立董事提議時;

(四)監事會提議時;

(五)總經理提議時;

(六)代表百分之十以上表決權的股東提議時;

(七)證券監管部門要求召開時;

(八)本公司《章程》規定的其他情形。

第十五條 按照前述規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于本公司《章程》規定的董事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一并提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后,應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內,召集董事會會議并主持會議。

第十六條 董事會會議由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職責或不履行職責的,由副董事長履行上述職責。公司有兩位副董事長時,由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務副董事長不能履行職責或不履行職責的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行上述職責。

第十七條 如有本章第十三條第一款第(二)、(三)、(四)、(五)規定的情形,董事長不能履行職責或不履行職責時,由副董事長召集臨時董事會會議;副董事長不能履行職責或不履行職責的,由半數以上的董事共同推舉一名董事負責召集臨時董事會會議。

第十八條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明:

(一)委托人和受托人的姓名;

)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;

)委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的,應當在委托書中進行專門授權。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權力。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第十九條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:

(一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;

(二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

(三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托

(四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第二十條 董事會文件由公司董事會秘書負責制作。董事會文件應于會議召開前送達各位董事和監事。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件,對各項議案充分思考、準備意見。

第二十一條 出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件,在會議有關決議內容對外正式披露前,董事、監事及會議列席人員、記錄和服務人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。

第二十二條 董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

 

第六章  董事會會議議事和表決程序

 

第二十三條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行,每一名董事享有一票表決權。除本規則第三十九條規定的情形外,董事會作出決議,必須經全體董事的過半數表決通過方為有效,其中授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權應經董事會全體成員三分之二以上審議同意并作出決議,對外擔保事項須經全體董事過半數同意且須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以形成時間在后的決議為準。

公司在下列情況下,依照法律、行政法規、部門規章和本公司《章程》等規定收購本公司股份的,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議:

(一)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

(二)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;

(三)公司為維護公司價值及股東權益所必需。

第二十四條 董事會召開會議時,首先由董事長或會議主持人宣布會議議題,并根據會議議程主持議事。董事長或會議主持人有權決定每一議題的議事時間,是否停止討論、是否進行下一議題等。董事長或會議主持人應當認真主持會議,應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見,控制會議進程、節省時間,提高議事的效率和決策的科學性。

對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應當在討論有關提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的,會議主持人應當及時制止。

第二十五條 董事可以在會前向會議召集人、經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。列席會議的非董事成員不介入董事議事,不得影響會議進程、會議表決和決議。

第二十六條 除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的,不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第二十七條 董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事,并提供足夠的資料,包括會議議題的相關背景材料和有助于董事了解公司業務進展的信息和數據。

第二十八條 出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時,應本著對公司認真負責的態度,對所議事項充分表達建議和意見,并對其本人的投票承擔責任。

第二十九條 每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事進行表決。

會議表決實行一人一票,以計名和書面等方式進行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

第三十條 與會董事表決完成后,證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票,交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布表決結果;其他情況下,會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前,通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決情況不予統計。

第三十一條 董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《章程》的授權行事,不得越權形成決議。

第三十二條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的,可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師,并要求其據此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務數據均已確定)。董事會作出分配的決議后,應當要求注冊會計師出具正式的審計報告董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議

第三十三條 提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第三十四條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時,會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第三十五條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議,可以視需要進行全程錄音。

 

 第七章  董事會有關人事、對外投資、重大合同簽署、

重大資金使用、信貸和擔保的決策程序

 

第三十六條 人事組織安排決策程序

根據本公司《章程》和本議事規則第二章第三條第(十)項的有關規定,公司總經理、董事會秘書人選由公司董事長根據有關程序提名,報請公司董事會聘任或解聘。公司常務副總經理、副總經理、財務負責人等公司高級管理人員由公司總經理根據有關程序提名,報請公司董事會決定聘任或解聘。

第三十七條 對外投資決策程序

(一) 公司擬定的投資項目,由公司有關職能部門和項目提出單位進行充分研究,編制可行性研究報告或方案,經公司總經理辦公會審議后,按有關規定的程序上報董事會或股東大會審議批準。公司董事會認為有必要時,可聘請獨立的專家或中介機構組成評審小組對投資項目進行評估和咨詢,并根據公司的發展戰略對產業結構調整的要求按規定程序予以審議批準。

(二) 有關公司董事會審批公司對外投資的權限和金額按本公司《章程》和本規則的有關規定辦理。

第三十八條 銀行信貸、資產抵押及擔保的決策程序

(一) 公司每年年度的銀行信貸計劃由公司總經理或總經理授權公司財務部按有關規定程序上報并在年度董事會會議上提出,董事會根據公司年度財務資金預算的具體情況予以審定。一經審批后,在年度信貸額度內由公司總經理或授權公司財務部按有關規定程序實施。

 (二) 公司應遵守國家有關上市公司對外擔保的有關法律法規,并根據本公司《章程》、《對外擔保管理辦法》的規定履行相關決策程序。

第三十九條 重大合同的決策程序

單筆業務合同金額在3億元(含)以下的,其成交與簽約權限按《總經理工作細則》有關規定執行;

單筆業務合同金額在3億元-5億元,其成交與簽約由公司董事長或副董事長審批;

單筆業務合同金額在5億元—10億元(含),其成交與簽約由公司董事會審議批準;

單筆業務合同金額超過10億元的,其成交與簽約由公司股東大會審議批準。

業務合同如涉及關聯交易的,按上海證券交易所《股票上市規則》和本公司《章程》、《關聯交易決策管理辦法》的有關規定辦理。

    

第八章 涉及“關聯關系”的議事和表決程序

 

第四十條 出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決,且不得代理其他董事行使表決權

(一)《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形;

(二)董事本人認為應當回避的情形;

(三)本公司《章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下,該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過,其中,應由董事會審批的關聯對外擔保,除公司無關聯關系董事過半數同意外,還必須經出席董事會的三分之二以無關聯關系董事審議同意并做出決議。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。

 

第九章  董事會會議決議和會議記錄

 

第四十一條 董事會會議如形成有關決議,應當以書面方式予以記載,出席會議的董事應當在決議的書面文件上代表其本人和委托其代為出席會議的董事簽字。

第四十二條 董事會會議決議包括如下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)會議應到董事人數、實到人數,授權委托人數;

(三)說明會議的有關程序及會議決議的合法有效性;

(四)說明經會議審議并經投票表決的議案的內容(或標題),并分別說明每一項經表決議案或事項的表決結果(如會議審議的每項議案或事項的表決結果均為全票通過,可合并說明);

(五)如有應提交公司股東大會審議的預案應單項說明;

(六)其他應當在決議中說明和記載的事項。

第四十三條 董事會會議決議形成后,公司董事會應遵照國家有關法律、法規和證券監管部門的有關規定,履行信息披露義務,董事會公告的內容根據上海證券交易所《股票上市規則》的相關規定擬定,由公司董事會秘書負責提交上海證券交易所審定并對外公告。

第四十四條 董事會會議應當有書面記錄,董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

第四十五條 董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項或議案的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

(六)其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

    董事對會議記錄或者決議有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲明。

    董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。

第四十六條 董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等,由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限保存期不得少于10年。

 

第十章        

 

第四十七條 公司監事列席董事會會議。其主要職責為:

 (一) 監督董事會依照國家有關法律、法規、本公司《章程》和本議事規則審議有關事項并按法定程序作出決議;

 (二) 聽取會議議事情況,不參與董事會議事;

 (三) 監事對于董事會審議事項的程序和決議持有異議時,可于事后由監事會形成書面意見送達董事會;

 (四) 監事會如認為董事會的審議程序和決議不符合國家有關法律、法規、本公司《章程》和本議事規則的有關規定時,有權向國家有關監管部門反映意見,或提議董事會召開臨時股東大會。

第四十八條 本規則中“以上”包括本數。

第四十九條 本規則未盡事宜,依照國家有關法律、法規、《股票上市規則》和本公司《章程》的有關規定執行。

第五十條 本規則依據實際情況變化需要重新修訂時,由董事會授權公司董事會秘書提出修改意見稿,提交董事會審定。

第五十一條 本規則作為本公司《章程》的附件,由董事會擬定,并經股東大會批準后生效。

第五十二條 本規則由公司董事會負責解釋。

 

 

五礦發展股份有限公司

二〇一九年十二月九日

 

 

 

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