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五礦發展股份有限公司關于受托管理資產暨關聯交易公告(臨2019-51)
2019-11-22

證券代碼:600058;;證券簡稱:五礦發展;;公告編號:臨2019-51

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內容提示:

l 本次關聯交易為公司受托管理關聯方資產。

l 五礦發展股份有限公司(以下簡稱公司五礦發展)過去12個月內曾與實際控制人中國五礦集團有限公司(以下簡稱中國五礦)、控股股東中國五礦股份有限公司(以下簡稱五礦股份進行過日常關聯交易;截至目前,公司受托管理中國五礦及其下屬公司海外公司股權,委托關聯人中國五金制品有限公司管理五礦上海浦東貿易有限責任公司股權;過去12個月內,公司與其他關聯人無新增資產委托、受托管理交易。

l 本次關聯交易由公司第八屆董事會第十四次會議審議通過,關聯董事回避表決。公司獨立董事已對本次關聯交易予以事前認可并發表了獨立意見。本次關聯交易無需提交股東大會審議。

 

一、關聯交易概述

公司控股股東五礦股份與河鋼集團有限公司(以下簡稱河鋼集團)、中國二十二冶集團有限公司(以下簡稱二十二冶集團)、中冶賽迪工程技術股份有限公司(以下簡稱中冶賽迪)共同出資建設中國五礦曹妃甸國際礦石交易中心暨礦石期貨中心項目(以下簡稱五礦曹妃甸項目項目)。各方出資設立中國五礦集團(唐山曹妃甸)礦石控股有限公司(以下簡稱五礦曹妃甸控股公司),并以該公司作為平臺開展后續項目投資建設與運營工作,五礦股份持有五礦曹妃甸控股公司74.36%股權。

為了更有利于五礦發展戰略規劃的貫徹落實及相關業務的協同,綜合考慮五礦曹妃甸項目的戰略意義和行業影響等因素,五礦股份擬將其持有的五礦曹妃甸控股公司74.36%的股權全部委托給五礦發展管理,五礦發展擬同意接受該委托。雙方擬簽訂股權委托管理協議,在托管期限內,五礦股份按每年50萬元向公司支付托管費用

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。截至目前,公司受托管理中國五礦及其下屬公司海外公司股權,委托關聯人中國五金制品有限公司管理五礦上海浦東貿易有限責任公司股權;過去12個月內,公司與其他關聯人無新增資產委托、受托管理交易。

本次關聯交易由公司第八屆董事會第十四次會議審議通過,關聯董事回避表決。本次關聯交易無需提交股東大會審議。

 

二、關聯方介紹

(一)關聯關系介紹

五礦股份為公司控股股東,與本公司構成關聯關系,五礦曹妃甸控股公司為本公司控股股東所控制的企業。

(二)關聯人基本情況

公司名稱:中國五礦股份有限公司

法定代表人:國文清

企業性質:其他股份有限公司(非上市)

注冊資本:2,906,924.29萬人民幣

注冊地點:北京市海淀區三里河路5

主要股東:中國五礦集團有限公司

經營范圍:黑色金屬、有色金屬的投資、銷售;非金屬礦產品的投資;礦山、建筑工程的設計;機械設備的銷售;新能源的開發和投資管理;金融、證券、信托、租賃、保險、基金、期貨的投資管理;房地產開發與經營;建筑安裝;物業管理;進出口業務;資產及資產受托管理;招標、投標業務;廣告展覽、咨詢服務、技術交流;對外承包工程;自有房屋租賃。

截至20181231日,五礦股份資產總額為4,286.97億元,凈資產為484.86億元,2018年度實現營業總收入2,238.61億元,凈利潤-48.60億元。

 

三、關聯交易標的基本情況

(一)交易標的基本情況

公司控股股東五礦股份與河鋼集團、二十二冶集團、中冶賽迪共同出資設立五礦曹妃甸控股公司,建設五礦曹妃甸項目。本次關聯交易為公司受托管理五礦股份持有的五礦曹妃甸控股公司74.36%股權,不會導致本公司合并報表范圍變更。公司受托管理標的公司的基本情況如下:

公司名稱:中國五礦集團(唐山曹妃甸)礦石控股有限公司

法定代表人:吳慶余

股權結構:五礦股份持股74.36%,河鋼集團持股5.64%,二十二冶集團持股10%,中冶賽迪持股10%

注冊資本:79,389萬元

成立時間:2018125

注冊地點:唐山市曹妃甸工業區金島大廈C座三層C305

主營業務:銷售:煤炭、焦炭、鐵礦石、冶金爐料、五金產品、汽車配件、金屬及金屬礦、非金屬礦及制品、化工產品(危險化學品除外);煤炭、焦炭、鐵礦石、黑色金屬及有色金屬加工(危險化學品除外);普通貨物倉儲服務;機械設備租賃;貨物或技術進出口(國家禁止或需要審批的貨物和技術進出口除外);從事冶金技術、新材料技術、新能源技術、環保技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;企業管理服務;國際、國內貿易代理服務。

(二)交易標的合作方基本情況

1、河鋼集團

公司名稱:河鋼集團有限公司

法定代表人:于勇

注冊資本:2,000,000萬人民幣

成立時間:20080624

注冊地點:石家莊市體育南大街385

主營業務:對所投資企業資產進行運營管理(其所投資行業包括:鋼鐵及其深加工行業、釩鈦及其深加工行業、采礦業、國際、國內貿易;房地產開發、機電設備制造及機械加工業、餐飲服務業、再生資源利用行業、建筑安裝行業、物流服務行業、煤化工行業、旅游業);冶金技術研發及咨詢服務;資產租賃;鋼材、爐料、金屬及非金屬礦石、焦炭、耐火材料銷售;自營和代理商品和技術的進出口業務(國家限制或禁止經營的除外);貨物裝卸搬運;餐飲服務。

2、二十二冶集團

公司名稱:中國二十二冶集團有限公司

法定代表人:張會清

注冊資本:270,000萬人民幣

成立時間:19970401

注冊地點:唐山豐潤區幸福道16

主營業務:建筑工程施工總承包特級、公路工程施工總承包叁級、鐵路工程施工總承包叁級、電力工程施工總承包貳級、礦山工程施工總承包壹級、冶金工程施工總承包特級、石油化工工程施工總承包壹級、市政公用工程施工總承包壹級、機電工程施工總承包壹級;地基基礎工程專業承包壹級、建筑裝修裝飾工程專業承包貳級、建筑機電安裝工程專業承包壹級、鋼結構工程專業承包壹級、電子與智能化工程專業承包貳級、防水防腐保溫工程專業承包貳級、港航設備安裝及水上交管工程專業承包貳級、輸變電工程專業承包貳級、環保工程專業承包叁級;建筑行業甲級;冶金行業甲級;工程測量、不動產測繪:地籍測繪、房產測繪;橋式起重機制造;承包境外建筑、公路、鐵路、電力、礦山、冶金、石油化工、市政公用、機電、地基基礎、建筑裝修裝飾、建筑機電安裝、鋼結構、電子與智能化、港航設備安裝及水上交管、輸變電工程和境內國際招標工程(憑資質經營);上述境外工程所需的設備、材料出口;對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員;貨物進出口業務(國家限定或禁止的項目除外);建筑機械設備租賃;節能技術推廣服務;冶金專用設備、制冷設備、空調設備、電氣機械設備、儀器儀表的安裝、調試、維修;以下范圍限分支經營:電氣產品組裝、銷售;普通貨運、大型物件運輸;砼結構構件制造、銷售;商品混凝土制造、銷售(限裝配式建筑分公司的住宅產業化項目經營)。

3、中冶賽迪

公司名稱:中冶賽迪工程技術股份有限公司

法定代表人:肖學文

注冊資本:114,320.3927

成立時間:20030318

注冊地點:重慶市渝中區雙鋼路1

主營業務:從事建設項目工程咨詢,工程設計,對外承包工程,施工圖設計文件審查,工程造價咨詢,建設項目環境影響評價,城市規劃編制,重慶市政府公益性項目建設管理代理,環境污染治理,冶煉工程施工總承包、地基與基礎工程專業承包、鋼結構工程專業承包、機電設備安裝工程專業承包,金屬制品、冶金成套設備及零配件、通用機械設備、工業電熱成套設備、電氣及自動化成套設備的設計、制造、銷售,銷售化工產品(不含危險化學品)、金屬材料、儀器儀表,對外貿易經營業務(以上經營范圍按資質證書核定事項及期限從事經營),按照經營資格證書登記范圍從事對外經濟合作業務。

(三)項目概況及實施方案

五礦曹妃甸項目旨在河北唐山曹妃甸地區建立集保稅混礦、多品種精混及粗混、融資監管、交割堆存及礦石交易服務功能于一體的綜合性交易中心。五礦曹妃甸控股公司持有曹妃甸港礦石碼頭股份有限公司35%股權,持有五礦唐山礦石發展有限公司65%股權。五礦唐山礦石發展有限公司注冊資本為73,650萬元,擬投資建設700萬噸/年非保稅精混加工混礦產能,項目總投資86,530萬元。

 

四、托管協議的主要內容

五礦發展擬與五礦股份簽訂《中國五礦股份有限公司與五礦發展股份有限公司關于中國五礦集團(唐山曹妃甸)礦石控股有限公司之股權委托管理協議》。協議主要內容如下:

(一)托管期限

1、托管期限為三年,自本協議簽署之日起開始計算,但本協議另有約定除外。托管期限屆滿,經雙方一致同意,可延長本協議所述的托管期限。

2、如因股權變更等原因導致五礦股份不再控股五礦曹妃甸控股公司的,則自五礦股份不再控股之日起,雙方終止關于標的股權的委托管理。

3、托管期限內,任何一方有權向另一方書面提出終止本協議,經雙方協商一致的,可終止本協議;若雙方無法協商一致的,自書面提出之日起三個月后,本協議自動終止。

(二)托管費用

1、雙方同意,在托管期限內,五礦股份按每年50萬元的價格向五礦發展支付管理費。

2、首個管理費計費年度為自本協議簽署之日起至滿一年之日止。自本協議簽署后30日內,五礦股份應將首年管理費支付至五礦發展指定的銀行賬戶。此后各年的管理費,均應于相應管理費計費年度的起始日起30日內,由五礦股份將該年度管理費一次性支付至五礦發展指定的賬戶。為免疑義,如因本協議終止或任何其它原因導致管理費計費期間不滿一年的,則按照該計費期間實際管理的天數按日計算管理費,五礦發展多收取的管理費應退還給五礦股份。

(三)權利和義務

1、五礦股份支持五礦發展合理行使托管權,原則上不干涉五礦發展合理行使托管權的行為。

2、五礦股份有權知悉五礦發展如何行使托管權,當五礦發展在行使托管權過程中違反法律、法規時,五礦股份有權制止并要求五礦發展予以糾正。

3、未經五礦股份事先書面同意,五礦發展不得轉讓本協議項下的權利義務。

4、五礦股份應當按照本協議向五礦發展支付托管費用。

 

五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

綜合考慮曹妃甸項目的戰略意義和行業影響等因素,五礦股份擬將其持有的五礦曹妃甸控股公司74.36%的股權全部委托給五礦發展管理。相關安排有利于五礦發展戰略規劃的貫徹落實及相關業務的協同,將對公司的經營產生積極影響。本次關聯交易不會導致上市公司合并報表范圍變更。

 

六、關聯交易應當履行的審議程序

本次關聯交易由公司第八屆董事會第十四次會議審議通過,2名關聯董事回避表決,其余4名非關聯董事審議并一致同意本次關聯交易。

公司董事會審計委員會對本次關聯交易進行了審核并出具書面審核意見。公司獨立董事已對本次關聯交易予以事前認可并發表了獨立意見。

本次關聯交易無需提交股東大會審議。

 

七、上網公告附件

(一)五礦發展股份有限公司董事會審計委員會對公司關聯交易事項的書面審核意見

(二)五礦發展股份有限公司獨立董事事前認可意見

(三)五礦發展股份有限公司獨立董事獨立意見

 

特此公告。

 

五礦發展股份有限公司董事會

二〇一九年十一月二十二日

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電話:010-68494206 010-68494267  傳真:010-68494207
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